註冊離岸公司盲區案例分析

2013-02-28

1.一些投資者希望在BVI設立公司後到香港營業開展業務。有些提供註冊BVI公司服務的機構沒有提醒客戶使用BVI公司在香港營業,必須依據香港公司法第十一條,申請為外國公司在香港的分公司,領取登記證書和商業登記證。根據香港法律,如果外國公司在香港營業而無登記,則是無牌經商,是違反香港法律的,可能被起訴。而當投資者以BVI公司的名義向香港公司註冊署申請登記分公司時,卻被拒絕。這是為什麼呢?因為一般代理機構代為註冊BVI公司時,大多數的公司章程中都容許發行不記名股票。不記名股票最大的特點就是只要股票由原持有人交給他人,股東就實現了轉移,達到方便及保密的效果。這種股票很容易被不法分子用以秘密轉移財產,許多國家及地方都立法明令禁止不記名股票的發行和流通。香港就是其中之一。因此這類公司若要在香港實現登記,必須修改公司章程,即不容許發行不記名股票。


2.許多境內客戶在選擇離岸公司時,大都存在盲目性,通常是根據自己在網上看到的或聽圈內朋友介紹後,直接指定仲介機構在某境外金融中心註冊一家離岸公司,但公司成立後卻並不能實現其預計目的。事實上,註冊離岸公司前需要有大量的工作進行,例如:瞭解企業的實際情況,瞭解註冊地的相關的稅法、法律、外匯管制、金融政策等一系列問題。而許多非專業仲介機構為了吸引更多的客戶,並沒有這方面的能力或實力,前期工作做的很少。還有一些仲介機構不顧企業資質以及信譽狀況,都同樣給予註冊,這些做法將給企業帶來很多問題。


例如:境內某民營高科技企業希望在境外設立離岸公司後,可以繞過國內複雜的審批手續。到香港創業板上市融資。他在沒有征得專業人士指導的情況下,委託某仲介公司為其在美國特拉華州註冊了離岸公司。直到公司成立後,他才知道在香港創業板只接受中國內地、百慕大和開曼群島註冊的公司上市申請。並且在特拉華州註冊的公司每年除了續牌費以外,還要繳納特許經營稅。這家民營企業既無法實現其上市目的,還需支付特拉華州公司有關稅費。